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一、第一條修改為：“為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為， 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行 管理暫行辦法》（以下統(tǒng)稱《管理辦法》）的有關規(guī)定，制定本 細則。

二、第七條修改為：《管理辦法》所稱“定價基準日”是 指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的 發(fā)行期首日。上市公司應當以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。 上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列 情形之一的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事 會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日，認購的股 份自發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián) 人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權 的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。 “定價基準日前二十個交易日股票交易均價的計算公式為： 定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個 交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

三、第八條修改為：“發(fā)行對象屬于本細則第七條第二款規(guī) 定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本 細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購 的股份自發(fā)行結束之日起六個月內不得轉讓。

董事會決議確定部分發(fā)行對象的，該部分發(fā)行對象不得參 與競價，但應當接受競價結果；并應當明確在沒有通過競價方式 產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，是否繼續(xù)參與認購、認購數(shù)量及價格確 定原則。

四、第九條修改為：《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過 三十五名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然 人或者其他合法投資組織不超過三十五名。 “證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、 人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視 為一個發(fā)行對象。

信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

五、刪除第十條。

六、第十二條改為第十一條，修改為：“董事會決議確定具 體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前一日與 相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。 “前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或 數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一 經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。

七、第十三條改為第十二條，修改為：“上市公司董事會作 出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定： “（一）應當按照本細則的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價基準日， 并提請股東大會批準。 “（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當 確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或 者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份 認購合同應當經(jīng)董事會批準。 “（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應 當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。 “（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議 應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確， 上市公司的股票在董事會決議日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā) 行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調整。 “（五）董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬 投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金 的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的， 應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金 用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事 項?！?

八、增加一條，作為第十五條：“定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日或股東大會決議公告日的，非公開 發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況的，應當由董事會 重新確定本次發(fā)行的定價基準日： “（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過； “（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化； “（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項?！?

九、第二十條修改為：“上市公司取得核準批文后，應當在 批文的有效期內，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令 第144號）的有關規(guī)定發(fā)行股票。 “上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中， 應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理 本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。 “上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定 對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得 早于上市公司董事會關于非公開發(fā)行股票的決議公告之日?！?

十、第二十一條修改為：“董事會決議確定具體發(fā)行對象的， 上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第七條和第八條的 規(guī)定及認購合同的約定發(fā)行股票?！?

十一、增加一條，作為第二十九條：“上市公司及其控股股 東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象作出保底保收益或變 相保底保收益承諾，且不得直接或通過利益相關方向發(fā)行對象提 供財務資助或者補償?！?

十二、第三十一條改為第三十二條，修改為：“本細則自發(fā) 布之日起實施?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則 第 37 號—創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》（證監(jiān)會公告 [2014]32 號）之附件 2 同時廢止?！?

本決定自 2020 年 2 月 14 日起施行。

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》根據(jù)本決定作相應修 改，并對條文順序作相應調整，重新公布。